顺荣股份仍“推进重组”
否认被交易所列入“黑名单”
“我们已关注到了相关消息，目前，公司及相关各方正在积极推进重组的相关事宜，不存在任何可能对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。”11月14日，针对公司被列入资产重组“黑名单”的市场传闻，顺荣股份（）董秘办工作人员当天给予了明确否认。深交所相关负责人日前表示，今年以来深市上市公司并购重组活跃。这些并购重组绝大多数以产业整合为主，但也存在少数上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作；有个别公司发布利好消息的同时，大股东减持股票。针对这些现象，深交所将在不断强化监管力度的基础上，进一步完善监管工作，促进并购重组健康发展。消息称，“深交所在内部监控上拟试行上市公司‘黑名单’制度，将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控。”该人士表示，“目前，公司已先后召开了二次董事会议，并披露了本次重组草案，待11月29日举行的临时股东大会审议通过之后，即上报证监会。”当天，公司发布的重组草案显示，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权。根据《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值高达192660.00万元。三七玩评估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益（母公司）账面金额增值率高达26倍。参与重组者持股暴涨数十亿此前，公司重组预案于10月10日公布之后，公司股价曾一口气连拉九个涨停板，公司股价从停牌前的10.59元飙升至最高时的25.99元，最大区间涨幅高达145.42%。对此，上述公司董秘办工作人员表示，公司通过本次实质性并购重组，是实现“双轮驱动、两翼齐飞”的发展战略，为了提升公司的盈利能力，为全体股东带来更丰厚的回报，并不是迎合市场炒作。同时，大股东没有减持公司股票，在本次重组方案中，大股东还将增持2400万股公司股票。据公司披露的重组草案，公司此次收购算得上是一幕“以小吞大”的资本运作。三七玩主要从事页游戏平台运营，属于络游戏的细分行业。截至目前，三七玩身处于该行业第一梯队。就经营状况而言，2012年顺荣股份全年实现营业收入3.09亿元，同期，三七玩营业收入达到5.87亿元。同样，顺荣股份今年1-7月营业利润和净利润分别仅录得183万元和155万元，而三七玩同期营业利润与净利润均达亿元以上，分别为10609.25万元和11428.71万元。此次资产重组中，公司拟以每股10.26元的发行价格分别向李卫伟、曾开天发行7329.43万股、6705.65万股，共计14035.09万股作为股份支付对价。同时，公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。公司拟配套融资的金额和发行数量分别为48000万元和4678.3626万股。值得一提的是，尽管公司资产重组尚未实施，但各交易对手方已提前享受到了股价飙升所带来的持股市值快速升值的快感。截至11月14日收盘，顺荣股份报收23.00元。较发行价相比，上述交易对手所持14035.09万股和4678.36万股已分别激增至32.28亿元和10.76亿元，增幅分别高达124.17%。投行担忧天价并购风险不过，对于顺荣股份从一家汽车塑料燃油箱制造企业转身为页游戏平台运营企业，有券商投行人士对其天价并购表示了担忧。该人士认为，“公司不惜代价并购热门资产，在一定程度上推高了标的资产价格。”今年以来，上市公司并购热门的轻资产动辙数亿甚至几十亿，溢价也节节走高，最高达几十倍。特别是今年10月份已成为了上市公司的天价并购月。当月，除了顺荣股份以外，10月16日，掌趣科技（）也宣布分别拟17.39亿与8.14亿元收购收购玩蟹科技100%股权与上游信息70%的股权，溢价分别高达28倍与38倍。紧接着10月24日，梅花伞（）也相继发布公告，拟38.67亿元收购“游族信息”，溢价倍数更是达到令人咋舌的32.81倍。早在今年年初，浙报传媒（）以32亿元溢价17倍收购杭州边锋、上海浩方两家游行公司100%股权；7月份，华谊兄弟（）又以6.72亿元、溢价15倍的代价收购银汉科技50.88%的股权；8月份，天舟文化（）斥资12.54亿元拟收购神奇时代，溢价达21倍。此前，三七玩在与大唐电信（）的收购谈判中因价格问题没谈拢，而转投顺荣股份怀抱。前述投行人士认为，在公司跨界投资的背后，也恰恰暴露出了公司主业不兴的窘境。“对公司来说，很可能将面临双重风险。一方面，公司本就捉襟见肘的资金被分流投资到其他产业，原有的主业经营更难以翻身。另一方面，跨界毕竟‘隔行如隔山’，不仅要付出学费，甚至还有误入歧途的风险。”该投行人士称。其表示，轻资产热门行业未来业绩的高成长性给了标的资产的高估值空间，而业绩承诺似乎又增添了高估值的“资本”，然而这种承诺有较大的不确定性。“轻资产行业公司在越过盈亏平衡点之后，通常会出现爆发式增长，但其产品更新换代太快，周期较短，后续若无支撑持续高成长的新产品开发，将出现业绩瓶颈。”该人士如是说。值得一提的是，并购三七玩之后的公司管理层仍以原顺荣股份班底为绝对主导，交易完成后吴氏家族将持有上市公司9910万股，持股比例约为30.86%。而且，在9名董事会席位中，吴氏家族将提名3名非独立董事和4名独立董事人选，李卫伟则提名2名非独立董事人选，曾开天不提名董事人选。（邮箱：）